Naboo, một hành tinh yên bình nằm dưới ánh sáng của nữ hoàng thông minh Amidala, đang chịu đựng sức ép từ phái Trade Federation, bọn xâm lược lợi dụng sự yếu đuối của hành tinh này. Sự trỗi dậy của Darth Maul, đệ tử tối cường của chúa tể Sith, càng khiến tình hình trở nên nguy hiểm hơn bao giờ hết. Tại trụ sở của nữ hoàng, thống đốc Palpatine, người được nhiều người tin tưởng nhưng cũng đầy nghi ngờ, đang cố gắng tìm ra giải pháp cho cuộc chiến đang ngày càng leo thang. Trong khi đó, hai hiệp sĩ Jedi Qui-Gon Jinn và Obi-Wan Kenobi được giao nhiệm vụ giải cứu Naboo khỏi sự thống trị của kẻ thù. Trên đường đi, họ phát hiện Anakin Skywalker, một cậu bé đầy triển vọng và sức mạnh, người sau này trở thành nguồn gốc của sự hủy diệt với tư cách là Darth Vader...